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预计可节约财务费用约3
浏览: 发布日期:2019-04-09

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本着提高募集资金使用效率的原则,中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,期限自公司第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。具体事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2923号)核准,公司通过非公开发行人民币普通股(A股)365,848,400股,发行价格13.00元/股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用及其他上市发行相关费用)。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]01640002号)验证:截至2016年5月6日止,公司通过非公开发行人民币A股普通股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币595,848.40元),其中新增注册资本人民币365,848,400.00元,新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。

  非公开发行股票的募集资金到位后,公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司北京市分行。

  截至2018年9月30日,公司募集资金账户余额人民币34,106.23万元(含募集资金现金管理收益及利息收入),具体情况如下:

  注:该专户系用于存放补充流动资金的99,999.97万元募集资金,专户中产生利息1,708.00万元,均已使用。

  截至2018年9月30日,公司累计使用募集资金450,228.50万元,具体情况如下:

  注2:前一次临时补充流动资金后募集资金余额25,374.42万元与募集资金账户余额人民币34,106.23万元的差额,是公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益及募集资金利息收入合计8,731.81万元。

  2017年3月16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年4月13日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更,三个项目尚未投入的募集资金中的71,000万元,公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权(详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号2017-12))。截至2018年9月30日,变更用途的71,000万元募集资金已使用55,785.49万元,剩余15,214.51万元。

  公司2018年3月13日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,期限自第八届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月。详情请见公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2018-19)、《第八届监事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2018-20)、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-18)及其他相关文件。

  截至2018年11月6日,公司实际使用48,787万元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月6日,公司已将用于补充流动资金的48,787万元募集资金全部提前归还至募集资金专项账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司独立财务顾问。2018年11月8日,公司对归还募资资金的事项发布了《关于归还募集资金的公告》(公告编号:2018-77)。归还之后,公司募集资金账户余额81,278.88万元。

  根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的实际情况,预计公司未来12个月存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金使用和管理的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司拟使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金,用于与主业相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起12个月,到期前将及时、足额将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。

  随着公司规模扩大及对外投资增加,公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要,弥补日常经营资金缺口,同时为提高募集资金的使用效率,减少短期负债降低财务费用,实现公司与股东利益的最大化,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本,使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金,预计可节约财务费用约3,000万元,在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下,有效降低公司短期偿债风险。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内,公司未从事高风险投资,同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用;不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易;不影响募集资金投资项目的正常进行;不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,同时不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况。

  公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户,不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将及时归还,以确保项目进度。

  公司独立董事认为:公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同时,公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动,不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,本次补充流动资金时间不超过12个月,不进行高风险投资或者为他人提供财务资助,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司承诺若募投项目因发展需要,公司将及时将资金归还至募集资金专户,以确保募投项目进度,并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此,我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司监事会认为:公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同时,公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动,不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,本次补充流动资金时间不超过12个月,不进行高风险投资或者为他人提供财务资助,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司承诺若募投项目因发展需要,公司将及时将资金归还至募集资金专户,以确保募投项目进度,并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此,同意公司使用7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起12个月。

  公司独立财务顾问认为:太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并履行了必要的法律程序。太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,用于与主营业务相关的经营活动,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间未超过12个月,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。综上,本独立财务顾问同意太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  4、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议以通讯方式于2018年11月15召开。

  2、会议通知:会议通知及相关会议资料于2018年11月7日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

  3、会议出席人数:会议应表决董事9人,实际表决董事8人,董事卜基田因身体原因未参与本次表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-81)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  公司独立财务顾问西南证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了核查意见,详见同日披露的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  公司董事会同意在本决议通过之日起使用7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,期限自公司第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。

  2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

  3、经西南证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签章的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议以通讯方式于2018年11月15日召开。

  2、会议通知:会议通知及相关会议资料已于2018年11月7日以电子邮件形式向公司全体监事、高级管理人员发出。

  3、会议出席人数:会议应表决监事3人,实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经审核,监事会认为,公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同时,公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动,不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,本次补充流动资金时间不超过12个月,不进行高风险投资或者为他人提供财务资助,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司承诺若募投项目因发展需要,公司将及时将资金归还至募集资金专户,以确保募投项目进度,并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此,同意公司使用7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起12个月。

  具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-81)。

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