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以盈利或非盈利为目的直接或间接实施委估技术;所谓使用许可权和获取报酬权是指许可他人使用上述权规定的全部或部分权利并收取报酬的权利;转让权
浏览: 发布日期:2018-10-26

  中瑞华恒信会计师事务所有限公司(以下简称“中瑞华恒信”)接受博能瑞尔科技(北京)有限公司(以下简称“瑞尔科技(北京)”或“委托方”)的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对英国瑞尔科技有限公司拥有的“竹质复合材料风力发电机叶片制造技术”(以下简称“竹质叶片技术”)的所有权,以对外投资合作为目的的“公平市场价值”进行了评估。我们的评估表达了我们认为上述“专有技术所有权”,在“特定使用目的”前提下,在评估基准日2006年4月30日,所表现的公平市场价值。

  “公平市场价值”,在此被定义为,有自愿交易意向的买卖双方,在公开市场上买卖委估资产所最有可能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场,以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下,自主、独立地决定其交易行为。

  “特定使用目的”是指本次交易的技术受让方将按其约定的目的和用途使用上述专有技术,并在可预见的未来,不会发生重大改变。本次评估的技术的使用目的是研制、生产竹质复合材料风力发电机叶片。

  所谓“专有技术所有权”包括对专有技术的使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权等权利。所谓使用权是指在符合国家有关法律、法规并不损害社会公共利益的前提下,以盈利或非盈利为目的直接或间接实施委估技术;所谓使用许可权和获取报酬权是指许可他人使用上述使用权规定的全部或部分权利并收取报酬的权利;转让权是指可以向他人转让上述使用权、使用许可权和获取报酬权的权利。委估技术所有权转让将意味出让方转让上述技术后将不再享有上述使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权。需要特别说明的是转让方转让上述技术后也将不再拥有上述技术的使用权。

  我们于2006年5-6月间,根据委估资产的特性采用收益法对委估技术进行了评估。根据公认的产权界定原则,我们对评估对象进行了必要的产权核实,包括对所提供的法律性文件、合同、协议等有关资料进行了审查,对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询,以及其他我们认为必要的评估程序。在此基础上,根据上述评估目的,我们对委估专利技术所有权在评估基准日2006年4月30日时所表现的公平市场价值作出了公允反映,评估的价值为:

  本次评估是建立在假设上述技术的转让和实施不会违反国家法律及损害社会公共利益,也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利的基础上的。

  本次评估的专有技术所有人为英国瑞尔科技有限公司。瑞尔科技(北京)为英国瑞尔科技有限公司在北京设立的全资子公司。英国瑞尔科技有限公司已书面表明其授权给瑞尔科技(北京)办理上述技术的资产评估工作。为了本次评估,我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据,我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实,并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。

  根据委托协议要求,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。本评估报告有效使用期限为一年,以评估基准日起计算,超出有效期限,则需重新进行评估。

  以上内容摘自资产评估报告书--中瑞华恒信评报字(2006)039号,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力,本摘要供委托方简要了解评估有关情况。

  中瑞华恒信会计师事务所有限公司(以下简称“中瑞华恒信”)接受博能瑞尔科技(北京)有限公司(以下简称“瑞尔科技(北京)”或“委托方”)的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对英国瑞尔科技有限公司拥有的“竹质复合材料风力发电机叶片制造技术”(以下简称“竹质叶片技术”)的所有权进行了评估。我公司评估人员按照必要的评估程序,对评估对象进行了市场调查与询证,对受托评估的对象在评估基准日二○○六年四月三十日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  经营范围:法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的,自主选择经营项目开展经营活动。

  瑞尔科技由Jim Platts教授创建于英国剑桥大学圣约翰产业中心(St John抯Innovation Center),公司注册号为:英格兰及威尔士地区5350847。公司由瑞尔基金(Ryle Trust)控股,Jim Platts教授和核心团队占有其他股份。瑞尔科技长期从事新一代风力发电机叶片生产技术的开发工作。公司创始人Jim教授本人是世界复合材料叶片制造技术的创始人。

  委托方系资产占有方的中国子公司,并经资产占有方授权全权办理委估技术的资产评估的相关工作。

  根据评估委托协议的约定,英国瑞尔科技有限公司拟将其拥有的专有技术“风力发电机竹质复合材料叶片制造技术”作为投资与江苏天奇物流系统工程股份有限公司合作在中国成立合资公司,本次评估目的为对上述专有技术于评估基准日的公平市场价值进行评估,以对英国瑞尔科技有限公司的投资行为提供价值参考依据。

  本次资产评估对象为竹质复合材料风力发电机叶片制造技术。委估技术的载体为纸质文件和电子文件。具体内容包括:设计技术、生产技术、原材料工艺要求和测试技术。

  设计技术——风机叶片设计软件及源代码。叶片设计分为叶型设计和结构设计两部分,但很少有人能把两部分设计很好的结合起来。瑞尔科技自行开发了设计软件,可以对叶型和结构进行综合设计。

  生产技术——木质复合材料叶片设计及生产工艺流程。瑞尔科技所提供的生产工艺流程是早期英国怀特岛工厂使用的英文文件,包括设计流程、生产流程、质量保障手册、产品定价方法等。

  原材料工艺要求——竹板材、树脂和玻璃布的性能要求。竹质复合材料叶片原材料包括竹板材、树脂和玻璃纤维布。对以上三种原材料的性能要求是生产过程必不可少的数据。

  测试技术——疲劳测试技术规范。疲劳测试技术分为材料的疲劳测试和叶片整体的疲劳测试。前者用于叶片设计,后者用于叶片认证,两种测试都需要在叶片制造厂研发中心进行。叶片及叶片材料的疲劳测试在欧洲是成熟技术,但在我国尚属空白。

  本次评估的竹质叶片技术权属为技术所有权,所谓所有权是指包括对技术的使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权等权利。所谓使用权是指在符合国家有关法律、法规并不损害社会公共利益的前提下,以盈利或非盈利为目的直接或间接利用委估技术按特定目的生产、销售竹质叶片;所谓使用许可权和获取报酬权是指许可他人使用上述使用权规定的全部或部分权利并收取报酬的权利;转让权是指可以向他人转让上述使用权、使用许可权和获取报酬权的权利。委估技术的出让方瑞尔科技出让上述技术后将不再享有上述使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权。

  本次评估的是“专有技术所有权”在“特定使用目的”前提下的“公平市场价值”。

  “公平市场价值”,在此被定义为,有自愿交易意向的买卖双方,在公开市场上买卖委估资产所最有可能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场,以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下,自主、独立地决定其交易行为。

  “特定使用目的”是指本次交易的技术受让方将按其约定的目的和用途使用上述专有技术,并在可预见的未来,不会发生重大改变。本次评估的技术的使用目的是研制、生产竹质复合材料风力发电机叶片。

  评估工作中的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为货币计价单位。另一方面,我们评估的结论是在上述基准日所表现的在上述特定间的公允转让价格。

  选定二○○六年四月三十日作为评估基准日,主要是资产占有方对外投资时间进度上的需要。

  1.本次资产评估,我们遵循了独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则,严格按照国家法律和法规进行评估操作,确保资产评估工作不受外界干扰和评估有关当事人的影响,科学合理地进行资产评定和估算。同时根据资产的类别和实际情况利用预期收益原则和行业规定的其他公认的原则。

  2.本次评估我们遵循了利益主体变动原则,我们在评估作价时,假定委估技术转让给受让方后,受让方按既定的目的、方式使用委估技术生产竹质叶片,我们的评估是考虑受让方利用委估技术后所能获得的最大利益,并以此为基础确定委估技术的评估值。

  3.委估资产在既定目的下使用是我们评估工作中的假设前提。具体评估工作方法是综合了以上原则制定的。

  假设前提一:我们假设委估技术的实施不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利。

  假设前提二:本次预测是基于现有的市场情况,不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

  假设前提三:本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及等政策,不考虑今后的不可预测的重大变化。

  2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》

  4、《财政部关于印发〈资产评估准则——基本准则〉和〈资产评估职业道德准则——基本准则〉的通知》(财企[2004]20号);

  2、其他与评估有关的资料:委托方提供的委估技术产品未来几年经营预测表,以及有关协议、合同书等资料;

  3、委托方提供的《江苏天奇物流集团有限公司与英国瑞尔科技有限公司合资成立竹风科技有限公司预可研报告》;

  技术的评估方法有三种,即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动,该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素,本次评估我们没有用重置成本法。

  市场比较法在资产评估中,不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的,采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例,且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况。据我们的市场调查及有关业内人士的介绍,目前国内没有类似技术的转让案例,本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法也不适用本次评估。

  收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术是对其创造的利润是有贡献的,采用适当方法估算确定技术对产品所创造的利润的贡献率,并进而确定技术对技术产品现金流的贡献,再选取恰当的折现率,将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值,以此作为技术的评估价值。运用该方法具体分为如下步骤:

  2、分析确定技术对现金流的提成率(贡献率),确定技术对技术产品的现金流贡献;

  3、采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素;

  根据利益主体变动原则,本次评估我们的收益测算是假定委估技术投入新成立公司后为该公司产生的收益为基础测算的,我们的技术提成率、折现率等参数也都是基于上述前提下测算的。

  按照委托单位的要求,我所组织评估人员,于2006年5月进驻评估现场,在企业有关人员配合下,进行了资产评估工作。评估主要步骤简述如下:

  7.进行评估计算并编制评估报告初稿,经我所评估部内部三级复核后,提交委托方征求意见;

  人类能源消费的剧增、化石燃料的匮乏至枯竭以及生态环境的日趋恶化,使人们不得不思考人类社会的能源问题。国民经济的可持续发展,依仗能源的可持续供给,这就必须研究开发新能源和可再生能源。

  风能是利用风力机将风能转化为电能、热能、机械能等各种形式的能量,用于发电、提水、助航、制冷和致热等。风力发电是主要的开发利用方式。风能是一种自然能源,由于风的方向及大小都变幻不定,因此其经济性和实用性由风车的安装地点、方向、风速等多种因素综合决定。

  欧洲是风能开发比较早的地区,据欧洲风能协会发表的统计,截至2001年底,全欧洲已投入运行的风力发电设备装机容量达到17,310兆瓦,占全球风力发电设备总装机容量的72%,年发电量为400亿千瓦 时,可满足1,000万个家庭的用电。

  美国在风能发电方面虽然落后于欧洲,但近几年发展十分迅速,据美国风能协会2002年1月发表的报告,2001年美国风力发电业新增装机容量达到的1,700兆瓦,使该行业的装机总容量达到4,258兆瓦。新安装的风力发电设备可满足47.5万个家庭的用电需要,同时每年可减少300万吨CO2和2.7万吨有害气体的排放。

  根据美国能源部的测算,美国风能每年可发电6,000亿千瓦.时,可供应美国20%的电力。从理论上说,仅北达科他一个州的风力发电量就可满足美国1/3的电力供应。

  中国的风能总储量估计为1.6 109千瓦,列世界第三位,有广阔的开发前景。我国联网型风力发电在上世纪80年代初开始起步,起步虽较晚,但发展很快,到2000年底已经安装了344兆瓦。其中装机规模在1995-1997年之间增长较快。早在1989年广东省南澳岛就立足当地资源优势,着手建设风力发电场,先后从瑞典、丹麦、美国等国家引进风力发电机,使主岛风力发电机达135台,总装机容量达53.540兆瓦,年可发电1.4亿千瓦 h,成为亚洲沿海最大的风力发电场和世界开发风能资源的重点示范区域。风力发电场分期投产11年来,累计发电近3亿千瓦 时,创产值1.9亿元。

  2008年北京要举办奥运会,以及上海申办2010年世博会,都需要彻底治理环境,在这一强烈需求下,风力发电显示出了巨大的技术价值、市场价值和社会价值。为风能建设提供了广阔的前景。

  2005年2月我国制定的《可再生能源法》做出了2010年风能不少于400万千瓦,2020年风能不少于2000万千瓦装机总量的规划;2005年7月国家发改委又出台了风电建设管理的通知,要求任何风场风电机组国产化率不低于70%。2005年11月,我国发改委将2020年风能装机总量的规划由不少于2,000万千瓦提高到不少于3,000万千瓦,以千瓦造价8,000人民币计算,我国未来十五年将有2,400亿的风能市场;风电产业在我国进入新的大发展时期。

  随着我国风能市场的扩大,风机制造业逐渐进入高速发展期。国内外众多制造企业开始进入我国风能市场。除已经规模生产的新疆金风外,即将在我国建厂的企业不少于十家,其中包括Vestas、GE、Gamesa等国际风电巨头,同时又有大连重型工业集团、东方汽轮机厂、北京万源工业公司、哈尔滨电机厂、哈尔滨飞机集团等国有大型企业。部分企业情况如下:

  中国火箭运载研究院下属的北京万源工业公司与西班牙纳瓦拉能源水电集团公司(EHN)合资成立了江苏南通航天万源安迅风电设备制造有限公司,生产1.5兆瓦EHN70和EHN77型风力发电机组。该合资公司将在2006年6月立起33台风力发电机组。

  大连重工起重集团有限公司计划利用地理优势与企业已有生产能力优势发展风机制造业。该集团已经购买德国Fuhelander1.5兆瓦MD70和MD77型风力发电机组整机设计,并投巨资与部件生产商共同开发兆瓦级风机部件,计划在2006年生产100台1.5兆瓦风力发电机组,主要用户将是华能集团。

  东方汽轮机厂是机械工业100强和全国三大汽轮机制造基地之一,该厂购买德国Repower1.5兆瓦MD70和MD77型风力发电机组整机设计,已经获得山东鲁能集团首批七台风力发电机组的订单。

  新疆金风购买德国Vensys62,1.2兆瓦机型,并自行改进设计,首台样机已经安装并测试。由于其引入的发电机余量较大,完全适用于1.5兆瓦风机,金风公司已经有意向与瑞尔科技合作开发1.5兆瓦风轮,采用木质复合材料叶片并力争达到更高的尖速比与转速,这种设计是其他叶片制造商在中国难以实现的。金风在我国拥有强大的技术团队与良好的行业声誉,同时自己拥有风场,发展前景可观。

  哈尔滨联创集团计划投资6.4亿人民币开发3兆瓦海上风场,同样采用直驱永磁电机。3兆瓦低速电机是庞然大物,提高风轮转速是降低发电机重量的有效办法。联创集团已经与瑞尔科技达成潜在的合作意向,合作开发高尖速比、低实度的3兆瓦风轮。

  以上五家公司都在风机制造业投入巨大,从不同渠道买入欧洲主流技术或自行开发,拥有良好的制造业基础保障团队的建设,拥有良好的行业关系保障后期市场,但都在寻求叶片的供应。

  叶片是风力发电机的核心部件,造价约占整个设备的1/4到1/3。我国现有制造并销售叶片的工厂仅天津LM与无锡中航惠腾两家。和世界上绝大多数叶片制造业一样,这两家均采用以玻璃钢为主要结构体的生产技术。LM主要为GE等自己不生产叶片的欧洲大型客户提供1.5兆瓦叶片,年产可达百套叶片,目前在天津的生产已经趋于饱和,将很难保证以上风机制造企业后期大规模的订单。中航惠腾主要为金风提供660千瓦和750千瓦叶片,正在开发1.3兆瓦与1.5兆瓦叶片,2004年产叶片装机约4万千瓦。Vestas和Gamesa计划近期在中国建厂,但仅为自身提供叶片。我国在未来四年计划新装风力发电机组超过300万千瓦,然而以上几家叶片厂每年总共能提供叶片仅几百套,可装机约几十万千瓦。虽然LM与无锡中航惠腾都在筹划扩建,但近期内难以满足市场的需求。此外,上海玻璃钢研究所也与国外先进设计技术结合,准备进入风能工业。

  此外,从国际市场来看,仍存在较大的市场需求。例如美国计划未来两年内装机500万千瓦,日本和澳大利亚也有与中国规模相当的市场规划。由于在中国生产的叶片运到美国西海岸以后,仍比在美国生产的叶片便宜。故以中国市场为基础,公司产品亦可扩展到海外市场。

  上世纪80年代,欧洲复合材料叶片工业的创始人,现英国瑞尔科技有限公司董事长兼首席技术官Jim Platts教授在英国怀特岛创建了木质复合材料叶片生产基地,以芬兰桦木复合材料为主要材料制造风力发电机叶片,并获得的成功。经过20多年的生产实践,该产业基地积累了丰富的生产工艺经验,并将这些经验加以记录和整理成一整套生产工艺文档。

  2004年,瑞尔科技开始调研适合作为风力发电机叶片主要材料的中国本土材料。经过2年的大量测试数据的比较,发现在所有的材料中,唯一比芬兰桦木具有更高力学性能且性价比更好的材料是中国的毛竹。所以,瑞尔科技最终决定利用竹质复合材料代替芬兰桦木复合材料生产风力发电机叶片,并在国际竹藤网络中心和大庄地板公司的协助下针对毛竹进行了更加详细的试验测试。现在,木质复合材料风力发电机叶片的制造工艺已经与竹材的选材、测试和加工进行了充分的融合,最终成为竹质复合材料风力发电机生产技术。

  委估技术包括设计技术、生产技术、原材料工艺要求和测试技术,贯穿产品生产的全过程。

  竹质复合材料风力发电机叶片在世界上尚属首创,之前从未有任何一家团体或个人将竹材引入风力发电机叶片的生产。其他机构目前不掌握上述技术。

  与传统制造技术相比,复合材料风机叶片制造技术降低了启动工业的资金密集程度,提高了生产效率,提高了产品性价比。并且,采用木材作为主要结构材料,大大降低了生产能耗,使得风力发电机更加符合环保要求。

  瑞尔科技通过近两年的科学研究和试验测试,证明中国毛竹优于制作风力发电机树脂增强复合木质桨叶的芬兰桦木。与现有的木质材料和玻璃纤维材料相比,国毛竹竹材在以下关键参数中拥有更好的性能:拉伸强度/密度(拉密比)、压缩强度/密度(压密比)、弹性模量/密度、抗疲劳性能。同时竹质复合材料的引入可大量减少价格昂贵的碳纤维的用量,从而大大的降低了风力发电机叶片的制造成本。另外,与木材相比,竹材具有更好的性价比、能耗产出比和更快的生长速度,因此能够进一步提高风桨的性能价格比。

  瑞尔科技拥有的木质复合材料风力发电机叶片的生产工艺文档,是一个生产产业20年的生产工艺经验的积累,同时还详细的记录了该生产工艺发展进步的历程。现在Vestas仍然沿用原有技术在怀特岛生产,并计划依此在中国进行木质叶片的生产,进一步说明了该技术的成熟度和先进性。

  技术保护从三个方面进行:①与技术团队核心人员签订保密协议和离职非竞争协议;②不断完善设计和制造技术,并不断开发新技术。③拟申请注册发明专利,对产品核心技术进行保护。

  技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。根据评估人员与瑞尔科技相关技术人员多次讨论以及征询风力发电业内专家的意见,认为该技术的获利能力在10年左右。本次评估我们取其经济寿命为10年,即自2006年至2015年。

  根据利益主体变动原则,本次评估的技术产品销售收入预测,是假定委估技术投入新成立公司,并按合资双方约定的实施计划进行产品生产和销售为基础的。

  2006年是我国风能行业开发兆瓦级风机的一年,根据委托方提供的项目预可研报告,合资公司的产品将根据现有的技术水平和市场需求,确定为1.5兆瓦叶片。

  从现有叶片制造商的年产量来看,玻璃钢叶片生产速度相对较低,无锡中航惠滕年产660千瓦叶片约60套,LM在世界各地每个工厂年产约100-150套,Vestas计划在中国天津建设的叶片厂全负荷运转年产可达到200套;木质叶片生产速度较快,英国怀特岛Vestas一家木制叶片厂年产兆瓦级叶片300套以上。

  竹质叶片的生产速度应该与木质叶片相当,综合考虑技术水平、工艺水平、市场规模,合资公司的年产量预计为100-200套/年。

  根据国家发改委制定的中国风能发展规划,到2020年,我国的风力发电规模将达到30 GW,按15年计,平均每年约2GW。如果未来合资公司年产叶片1.5兆瓦级100套,则总规模为150兆瓦,平均占国内未来市场规模的8%左右。目前国内每套叶片的市场价格比较稳定,比如LM供给GE的1.5兆瓦叶片价格为138万元。考虑到市场竞争,1.5兆瓦叶片单套价格可能会降低。

  综合上述分析,同时根据谨慎性原则,在委估技术的经济寿命期内,产品销售数量和单价预测如下:

  2011年至2015年,考虑到随着技术寿命的缩短、市场竞争加剧,产品销售数量、价格都可能下降,故本次预测综合考虑销售收入年下降率为10%-20%。

  由于被评估企业目前不是上市公司,因此不能直接计算确定其市场价值,也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该行业的技术分成率、经营风险和折现率,我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。

  本次评估对象为风力发电机叶片制造技术,叶片是风力发电机的核心部件。故本次评估选取电力设备制造业的上市公司作为对比公司。在本次评估中对比公司的选择标准为:

  ②对比公司的主营业务为从事电力设备(电站主机设备和涉及风力发电设备)制造的企业;

  对比公司一:特变电工股份有限公司,股票简称:G特变,股票代码:600089

  该公司1993年经新疆维吾尔自治区股份制试点联审小组批准,以定向募集方式设立。1997年5月经中国证券监督管理委员会批准,向社会公开发行人民币普通股3,000万股。1997年6月股票发行上市。公司主要生产、销售变压器、电线电缆等产品、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程。

  对比公司二:湘潭电机股份有限公司,股票简称:G湘电,股票代码:600416

  该公司于1999年12月注册成立,是由湘潭电机集团有限公司作为主要发起人,对其属下的分公司及部门的资产及负债进行重组,将与大中型交直流电机、矿用和城市交通车辆及电器成套设备的生产及销售有关的经营性资产和负债及对其子公司-湘潭电机进出口有限公司的权益性投资作为资本投入,并联合其他六家发起人以现金及债权出资组建成立的股份有限公司。2002年6月25日,该公司获准发行75,000,000股A股,每股面值人民币1元,并于2002年7月18日在上海证券交易所上市。公司主营业务范围:生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器、水泵及配套产品等。

  对比公司三:卧龙电气集团股份有限公司,股票简称:G卧龙,股票代码:600580

  该公司前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司,于1995年12月成立。1998年9月,经浙江省人民政府批准,电机工业公司变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司。同年10月21日经浙江省工商局核准变更登记。2000年8月7日,公司更名为“浙江技股份有限公司”。2002年5月经中国证券监督管理委员会核准,公开发行了3,500万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,并于2002年6月6日在上海证券交易所上市交易。2005年9月23日,经浙江省工商行政管理局批准,公司名称变更为“卧龙电气集团股份有限公司”。公司主营业务包括设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络能源、特种变压器等。

  对比公司四:(集团)股份有限公司,股票简称:东方锅炉,股票代码:600786

  该本公司由东方锅炉厂独家发起,于1989年1月经自贡市人民政府批准以募集方式设立,于1988年8月~1989年3月经中国人民银行自贡市分行批准向社会公开发行个人股5,400万股。1996年12月,中国证监会批准公司社会公众股5,400万股在上海证券交易所上市流通。公司所属行业为:机械制造业(发电设备)。经营范围是:电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固废等)的开发、设计、制造、营销;项目成套及相关技术服务;锅炉岛工程成套、环境保护设备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、应用系统、机械设计及设备、出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、及零配件。

  由于拟投资成立的合资公司为非上市公司,其市场价值未知,因此无法测算其资产结构比率,但我们认为其资本结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。为此,我们参考电力设备制造行业的上市公司的资本结构估计合资公司应有的资本结构,并进而估算技术的贡献率或提成率。本次评估我们选定的对比公司为G特变、G湘电、G卧龙和东方锅炉。上述公司无形资产在资本结构中的比例计算如下:

  上表中,无形资产比重可以被认为是对比公司所拥有的包括品牌、商誉等在内的组合无形资产的价值占企业全部价值的比例。

  更进一步分析发现,技术在制造企业中起决定性作用,公司品牌等无形资产实际也与技术密切相关,产品制造技术对产品价值的贡献较大。因此根据以上分析,我们认定技术占上述组合无形资产的价值比率为70%。因此,我们可以得出技术占企业全部价值的比例,从而计算出技术对销售收入的贡献率。详见下表:

  从上面两表中可以看出,对比公司的技术对主营业务收入的贡献率,分布在1%至8%的区间内,平均值为3.38%。各对比公司平均值见下表:

  我们认为,委估技术的贡献率应该与上述对比公司接近,同时考虑到作为一种新技术,从首次产品投放市场到经济寿命结束,其对收入的贡献能力应该一个是逐步下降的过程。所以,在技术实施初期,委估技术的贡献率应该高于上述对比公司的平均值,随着产品竞争的加剧,考虑到为了能进一步满足客户需要和占领市场的需要,产品制造技术需要进行不断的改进,因此,本次评估的技术对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势。

  所以,通过上述技术贡献率的估算和对产品销售收入预测,可以得出:技术的贡献=∑(技术产品年收入 贡献率)

  折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

  WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值,权重取对比公司的股权与债权结构。

  在计算总投资回报率时,第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和债权资金回报率。第二步,计算股权回报率和债权回报率加权平均值。

  我们利用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model,CAPM)来确定股权回报率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述:

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。截至评估基准日,我们发现中国国债市场的长期债券(5年及5年以上)交易情况如下表,经计算评估基准日国债平均到期年收益率为2.6988%,所以,我们取无风险收益率为2.7%。

  根据以上计算,评估基准日中国国债市场沪深两市平均到期收益率为2.6988%。

  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如:在美国,IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年,股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%,超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是股权投资风险收益率。然而到目前为止,我们还未发现一家中国研究机构进行此项研究,我们也无法直接找到该风险收益率。为此,我们参考美国IbbotsonAssociates的分析计算方法分析自行计算确定中国股市的超额风险收益率。

  我们知道截止评估基准日,中国有两个证券交易市场,上海证券交易市场和深圳证券交易市场。两交易市场分别在1991先后建立。为了计算股市平均投资回报率,我们分别选择评估基准日上证180样本股和深圳100成分股股票,计算其每家8年平均投资收益率。其计算公式如下:

  通过计算得到上证180样本股和深圳100成分股股票年平均投资收益率为8.27%,故我们将8.27%作为股市风险投资收益率。

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。为此,我们参考美国β的计算方法采用市场模型估算β值。采用市场模型估算β值一般采用60个月或更长时间段的数据,本次评估中,我们采用60个月的月度交易数据计算月收益率,剔除选取区间内首次上市发行第一月的收益率数据。具体计算过程为:

  ●收集对比公司自评估基准日之前60个月期间宣布分红、送股及配股等分配方案及除权日期等。

  ●收集上交所和深交所评估基准日之前60个月每月月末交易指数收盘价(上交所上证180指数,深交所深成指数)。

  实际计算中,我们直接采用经过复权的股票价格计算对比公司月回报率,复权后股票价格是指包含了现金分红、送股、增股和配股之后的价格。以上计算数据来源于Wind资讯。

  以Rp为y,Ri为x进行线形回归分析y=a bx敚扑?b作为β。请详见《对比公司β计算表》。

  一般认为投资者期望的投资回报率与其需要承担的投资风险相关,承担的投资风险越高,期望的投资回报率就会越高。公司的规模对投资风险大小是有直接关系的,公司资产规模小、投资风险就会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小。企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。事实上Ibbotson Associate将美国的上市公司分为大公司和小公司,从最近年度报告可以看出小公司的平均回报率高于大公司约2%~4%左右。

  另外,国际知名的财务咨询公司普华永道(PriceWaterhouseCoopers LLP,PwC)也对此进行过独立研究。普华永道对美国1963年到1997年上市公司的平均年期望回报率与公司资产规模之间的关系进行了研究。普华永道首先对1963年到1997上市公司进行分组,每组包括若干个上市公司。将每组上市公司平均投资回报率和资产平均值作为一组样本点,得到若干个样本点。研究资产规模与投资回报率之间的关系。普华永道的研究结论为公司资产规模与期望投资回报率之间存在如下关系:

  参考普华永道的做法,我们对中国的上市公司2001~2003年的数据进行了研究,我们的研究过程及结论简述如下:

  另外,我们选取了上市公司净资产作为公司规模的衡量,这样我们可以试图得到上市公司投资收益率于公司规模大小之间的联系:

  我们将上述得到的投资回报率、净资产样本组进行筛选,剔除一些异样数据,最后得到812个样本点数据。然后我们按净资产账面值大小从小到大进行排序,将其分为23组,计算每组收益率和总资产的平均值,结果如下(金额单位:万元):

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